一、融资框架结构的设计原则

 

首先，在海外电厂项目可行性研究阶段，针对项目投资总额、技术可行性、融资渠道选择深入分析研究，结合以往同类项目承包的实施经验对项目工程承包的工期、预期利润、风险进行可靠预判断；通过与当地投资公司、当地主管部门对项目进行多轮的交流谈判，确定股东以及各方的风险分担，进而明确股东的产权投资比例。

 

通常，在海外电厂项目中，

 

私营部门通常负责项目融资、项目的设计、建设、施工、运营等；

公共部门通常负责项目土地划拨、政策支持、付款等。

 

其次，在明确工程承包商负责工程总承包、保姆式运营以及项目融资的权责基础上，工程承包商应将建造风险以及运营风险控制到最小，确保完工质量、完工工期、运营期的利润，有效确保预期的工程总承包利润。

 

与此同时，工程承包商作为项目股东，可将工程承包范围内的预期利润预提作为部分自有资金，将自身大部分的投资风险转化为可控的工程总承包建设、运营风险。

在这种框架设计下，工程承包商以投资人以及工程总承包商的双重身份参与海外电厂项目，不仅使项目建造及运营由于工程承包商多年积攒的建造施工经验得到强有力的保证，增强国内融资机构对项目提供资金保证的信心以及专业投资公司的投资信心，而且由于工程承包商的投资金额将是工程承包商参与项目承包施工的预期利润，从而几乎将工程承包商的投资风险降低为零，同时这样的项目框架作为投资方案将会易于获得工程承包商上级主管部门对于国有大型企业或是央企对外进行投资的审批。

 

工程承包商进行项目投资决策时，投资回报率、项目风险管控以及项目融资是三个重要考虑因素，其中项目融资是重中之重。中资工程承包商就是要借助中国政府“走出去”的政策，利用“项目融资”的高融资杠杆和表外融资的特性来展开海外业务。对于工程承包商作为投资人参与海外电厂项目，主要是通过合同结构、信用结构、付费安排等框架结构的设计及安排使项目具有可融性，能够更快更有效地获得银行提供的贷款。此外，在股权融资即项目自有资金筹措方面，除了考虑企业本身的资金，也可引入私募基金，如中国进出口银行的东盟基金等。

 

二、海外电厂项目的融资框架设计

 

围绕融资项目的风险评估及应对措施、合同结构及担保结构、项目自有资金落实、项目自偿能力等方案进行设计，重点关注基于风险分担的产权投资比例的确定、合同及担保框架结构以及项目自有资金的安排。

 

一）项目股东构成及其产权投资比例

 

由于项目融资的追索范围仅限于项目经营现金流和项目资产，因此项目主要参与方所组成的信用支持体系将构成银行收回贷款本息的重要保证。

 

贷款银行避免信用风险的主要措施是实地考察项目有关参与方，包括信用支持能力、信用状况、经营业绩和管理能力等，通过律师事务所提供尽职调查报告，以核实主要参与方的资信，并且通过各类资金承诺函、支持函、政府承诺函、完工担保等文件获得系统性的保障。

 

工程承包商在参与海外电厂项目运作时，可以考虑项目发起人或是当地投资公司是否具备雄厚资金实力以及操作经验，若项目主要参与方的资信较弱，应该寻找实力雄厚的项目股东参与到该项目当中，这样就能避免因为发起人资金不到位造成工程进度不能如期进行的局面，且能保证工程设计和预算的标准化，避免建设成本以及运营成本的超支。总之，信用风险与项目融资各参与方的信用度密切相关，经济实力越强的参与方，信用度越高’发生信用风险的可能性也越低。

 

因此，项目融资框架需要首先回答的问题是，项目股东构成以及其产权投资比例。若按照节风险分担的结果，在政府、中资工程承包商、当地投资公司的典型结构中，三方的产权投资结构可按照政府、中资工程承包商、当地投资公司作为基础进行谈判并根据项目实际情况和股东各方的实际能力通过谈判进行风险承担与投资权益之间的转化和调整。

 

例如，某些发展中国家政府及其主管部门作为项目的一方，财政预算有限，可通过承担更多的责任，包括土地划拨、税收减免等方式而降低项目风险，从而减少其在该项目中的产权投资比例。

二）合同框架结构中几个重要的合同：长期购电协议、EPC工程承包合同、运营服务合同、长期燃煤采购协议、项目工程监理合同

 

长期购电协议，是指由发电项目公司与当地政府部门或国家电力公司签订或付或取性质的长期购电协议，协议规定每年的设备利用小时数（购电量）、价格支付方式和时间、购电的期限（至少要长于贷款偿还期），确定购电价格或规定电价的计算方式。

 

* 电价的确定一般采用倒推的电价模式，即上网电价额定上网电量成本税金还本付息预期目标利润。

 

✦长期购电协议是电力项目收益的保证，只有与政府部门或国家电网签订长期购电协议，电厂才具备稳定的收入来源保证，也才能产生稳定的现金流，保证项目贷款的偿还；

 

✦在长期购电协议谈判时，项目公司应当力求政府对根据项目成本所确定的合适的价格的支持并允许对价格适时调整，获得较有利于项目的电价，将发电成本、投资回报和银行贷款本息费用在内的全部成本覆盖，以保证其投资收益和偿还贷款本息的能力；

 

✦长期购电协议中购电的期限、设备发电小时数、固定电价的确定、电价的调整方式、电价支付方式等等是与项目收益息息相关的要素，因此是融资银行核算项目收益的关注点；

 

✦通常长期购电协议与特许经营权协议是一揽子框架合同，该框架合同的签署是是融资银行是否向电力项目提供融资的一个前提条件之一。

 

EPC工程承包合同，大型电力建设项目一般采用固定工期的工程总承包合同，合同范围包括项目的设计、土建施工、设备采购、土建、安装、性能测试、完工移交、质保期以及年保姆式运营服务等。

 

工程承包合同一般有激励承包商提前完工的条款，如果承包商延误工期或技术指标不达标，要对造成的损失负赔偿责任，提前完工也会得到相应的奖励。

 

通过交铜匙合同，明确规定项目按时、按质、按量完工，完工风险大部分由总承包商承担。

 

对于贷款银行而言，建造阶段的风险是最为突出的风险，因此贷款银行非常关注工程总承包合同的签署。并且，工程总承包合同的签署，也是项目融资的前提条件之一。

 

运营服务合同，是电厂项目经过建设完工后进入运营期服务由项目公司与运营公司签署的合同，一般运营期为年。运营服务合同一般要求在项目融资阶段签订，需要寻找经验丰富的电厂运营服务商。

 

长期燃煤采购协议，除了项目建设期间的风险，融资机构对于运营期间的风险同样非常关注，因为这是资金偿还的保证。

 

所以，贷款银行通常要求项目公司与当地供煤公司签订长期的燃煤采购协议：

 

一方面是确保燃料供应；

另一方面是有效控制煤炭供应价格的过大波动，避免影响运营期的现金流。

 

通常，长期燃煤采购协议也是或取或付的合同形式。

 

供煤公司与项目公司在每年年底商定下一年的煤炭价格（包括运输和税收成本），燃料价格在电价公式中是一个可转嫁项目，但是煤价上涨时，只有在相关的电价调整获得通过后，上涨部分才能由项目公司支付给供煤方，而且只有在项目公司回收电费后才能支付给供煤方货款。该协议中均对供煤保证量以及燃煤煤质提出详细要求。

 

通常，为了避免风险，贷款银行一般要求项目公司为该燃煤协议争取到当地主管部门的燃煤担保。

 

项目工程监理合同，贷款银行通常要求项目公司聘用独立的专业监理工程师或业主工程师，对项目的建设进行监督管理，加强过程控制，以确保工程建设质量、安全、工期、造价等建设目标的实现。

 

三）担保与保险：信用担保、建设及运营期的商业保险、完工担保、性能担保、超支承诺函、资金缺额担保、政府支持信或安慰信、政府承诺函

 

信用担保。在中国进行对外投资的项目融资，一般要求提供中国出口信用保险公司出具的出口信用担保，该保险一般覆盖战争险、汇率险等。

 

建设及运营期的商业保险。为了分散风险，贷款银行一般要求项目公司在建设期和运营期提供商业保险，包括货物运输险、财产损失保险、机器故障保险、利润损失险、机器故障引起业务中断保险、第三者责任险、现金与保值险等等，从而将贷款风险进一步转嫁给保险商。保险顾问作为项目公司的专业顾问，必须参与风险辨别和评估，视项目实际情况和贷款方要求设定一个可以保障各方利益的保险计划。

 

完工担保。由于电厂建造期间风险突出，工程是否能够按期按质完工将影响电厂发电，从而影响项目收益，因此贷款银行应该要求项目公司或工程总承包商向其提供项目完工担保。出具完工担保的工程承包商应对该完工担保的主要办法是组织企业内能力较强的团队，在设计、采购、土建等分包时，选择实力雄厚的承包商，使承包协议条款和完工担保条件一致。

 

性能担保，即商业完工标准的担保。对贷款银行来讲，为了确保项目完工后发电设备的性能能够有效发电，贷款银行为规避风险，通常参考项目的实际情况，要求工程承包商提供性能担保，包括对就每一机组和整体设施的容量、热效率、烟气排放制定性能保证标准和最低性能标准、最低发电量的保证。

 

超支承诺函。在项目建设和运营期，若费用超出原先预算或是进行设计变更，将直接影响到项目投产后能否按期获得产生足够的现金流，用以偿还银行贷款和支付股东回报。因此，当项目费用超出项目概算总投资时，贷款银行应当要求项目的发起人或其提供的其他第三方出具超支承诺函，以使项目按照预定的商业完工标准完工。

 

资金缺额担保。如果项目信用支持出现缺口，需要提供资金缺额担保，即运营阶段的有限担保，其目的是保证项目正常运营所必须的最低现金流量，用以保证项目能支付生产成本和偿还到期债务。通常要求在指定的银行存入一笔资金或幵具备用信用证；或是建立留置基金，最低留置基金一般个月的生产费用准备金以及个月旳到期债务；或投资人提供最低现金流量担保。

 

政府支持信或安慰信。贷款银行应为避免项目所在地发生的法律风险，通常要求项目公司争取项目东道国政府货期主管部门出具的有关的支持信或安慰信，以表明政府将对项目建设及成功运营所需的外部环境提供支持。进口关税该支持信或安慰新并不具备法律约束力，但是其作为一种意向性担保，在项目融资中具有相当的份量，经常起到关键性的作用，使有利于项目融资和项目运营的作法得到政府有关部门的肯定和支持。

 

政府承诺函。为规避项目的政策风险，可争取项目所在地政府部门给予项目公司和项目一定的优惠，如利用现有的政策框架获取政府在税收政策上的优惠包括减免的支持，并保证税收优惠政策在贷款偿还期不发生变化，以促进项目的运作，增强偿还贷款的保障。

 

四）项目东道国政府的支持：项目有关的行政审批、外部环境保障与支持

 

项目有关的行政审批。

 

外部环境保障与支持。项目的建设和经营需要建设用地、用水和能源，往往由项目东道国政府及其主管部门进行管控和配置，而这些资源作为项目建设经营的基础，关系着项目现金流和资金偿还。因此，项目公司应努力争取政府提供优惠条件，保障项目公司以合理的价格或较优惠的价格获得所需土地，税收减免等，并在环保条件等方面给予一定的保障性支持。

公用配套设施的提供。

 

五）自有资金的落实及其它融资安排

 

由于项目融资还款来源为项目本身的经济强度而非借款人的财务和资信情况，因此融资银行格外关注项目本身产生足够用于偿还贷款的现金流的能力。特别是，自有资金的落实到位是融资关闭的前提条件。通常，融资银行要求参与项目的各方股东应按照股东协议关于产权投资比例的约定落实各自应承担的自有资金。

 

对于工程承包商而言，作为股东以及工程总承包双重身份参与到海外电厂PPP项目的运作，则可以充分利用专业工程承包商的丰富经验，将大部分投资风险转化为可控的工程总承包建设风险，即将预期工程总承包利润预提作为自有资金参与到海外电厂的投资，从而大大降低投资风险。

 

也就是说，按照通常做法，以项目融资方式进行贷款时，贷款银行一般要求提供项目投资概算15%-20%的资金作为自有资金，按照典型的风险分担结果，工程承包商承担其中的自有资金，即项目总投资的资金。工程承包商这部分投资可预提工程总承包的预期利润，这样大大降低了工程的投资风险，有利于工程承包商通过合理的风险评估以及中方投资主管部门的审批。

 

此外，贷款利率的确定、设置银行监管账户等融资安排，均为项目融资风险对策，是融资框架中的组成部分。

 

✦关于贷款利率，中国融资机构提供的项目融资一般基于贷款期限原则上不超过年，贷款利率采用美元浮动利率，以Libor+Margin的形式。

 

✦贷款中固定利率债务与浮动利率债务比例均衡可以降低风险，减少利息损失。

 

✦关于设置银行监管账户，通常通过合理严密地账户监管，一应对贷款银行对现金流的控制能力构成的风险，通常通过合理设置帐户设置，实现对现金流的严密控制。

 

✦贱户监管也可称之为账户质押，是指项目公司仅在贷款人指定的银行开设一个账户，该账户项下资金的流出是按照贷款人同意的方式进行的。同时，在项目运营期内，在该账户内应至少保留足够的偿债准备金，一般为至少保证偿还一期贷款的还款金额。

 

本文节选自汪秋婉《工程承包商参与海外电厂PPP项目融资的框架结构设计》